ZZP Start
ZZP Start

BV

De Besloten Vennootschap

Een vennootschap in zijn algemeenheid is feitelijk een commerciële onderneming. Het eigenaarschap kan verdeeld zijn onder meerdere vennoten. Echter specifiek bij een Besloten Vennootschap (BV) kan dit ook slechts één vennoot betreffen, hoewel dit er vaak wel meerdere zijn.

In het geval van een BV spreek je echter niet zo snel van eigenaren of vennoten, maar eerder van aandeelhouders. Dit omdat het eigendom van een BV bepaalt wordt door de aandelen. Kenmerkend voor een BV is dat de aandelen niet zomaar aan iemand anders gegeven kunnen worden.

De definitie van een Besloten Vennootschap luidt dan ook voluit: een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De BV wordt immers gezien als besloten, omdat de aandelen op naam staan en daarmee niet vrij verhandelbaar zijn. Juridisch is vastgelegd welke eigenaar / eigenaren het betreft. Dit is te vergelijken met een auto of een huis, die kun je ook niet zomaar weggeven maar behoren overgeschreven te worden. Dit maakt het verschil met de Naamloze Vennootschap (NV), waar dat wel kan.

Het verschil tussen een eenmanszaak en een Besloten Vennootschap

Eén van de grootste voordelen die een BV heeft ten opzichte van een eenmanszaak, is het verschil in aansprakelijkheid voor de eigenaar / bestuurder. De eigenaar van een eenmanszaak is namelijk voor 100% privé aansprakelijk wanneer het bedrijf schulden maakt. Een schuldeiser kan zich daarmee direct verhalen op het privé vermogen.

Een BV echter, is een rechtspersoon en heeft daarmee zijn eigen rechten en plichten. Het is ook daarom dat een BV zijn eigen vermogen kan bezitten. Ben je de bestuurder van een BV of een directeur-grootaandeelhouder (ook wel DGA genoemd) dan vertegenwoordig je de BV, maar ben je niet direct persoonlijk aansprakelijk. Dit wil zeggen, wanneer het bestuur zijn taak verantwoordelijk uitvoert, anders kan dit alsnog het geval zijn. Lees hier meer over onder het kopje: ‘Het belang van een startkapitaal dat toereikend is.’

Oprichting BV

Waar moet je aan voldoen als je een BV wilt oprichten?

  • Er is een notariële oprichtingsakte vereist.
  • De statuten moeten worden opgesteld.
  • Inschrijving bij de Kamer van Koophandel (KVK) is verplicht.
  • De functies binnen de BV moeten bepaald worden.
  • Na de oprichting: het aanleveren van jaarstukken en focus op DGA-salaris.

De vereisten worden hieronder apart toegelicht.

De notariële oprichtingsakte

Voor de oprichting van je BV moet je bij de notaris zijn. Hier stel je namelijk de akte van oprichting op, dit is een wettelijk verplicht document.

De statuten

In de statuten leg je de regels vast rondom een bedrijf.
Bij een BV kun je denken aan de volgende verplichte zaken: naam van de BV, vestigingsplaats van de BV, de soorten aandelen, de waarde van de aandelen, hoe de benoeming en het ontslag van de aandeelhouders in zijn werk gaat, de regelgeving rondom de overdracht van aandelen, wat voor zeggenschap de aandeelhouders hebben, hoe het proces van besluitvorming er uitziet, hoe de BV ontbonden kan worden en zo verder.

Startkapitaal vanaf € 0,01

Interessant gegeven: voor 2012 was er een verplicht startkapitaal van € 18.000,- aan de orde om een BV te kunnen oprichten. Echter, dit vereiste is sinds 2012 nogal drastisch aangepast in de BV-wet. De situatie is nu zo, dat een startkapitaal uit elk gewenst bedrag kan bestaan, dat wil zeggen alles vanaf: € 0,01 (!) Vandaar dan ook dat het starten van een BV tegenwoordig erg laagdrempelig is.

Echter, erg verstandig is dit niet. Stort je namelijk te weinig startkapitaal in de BV, dan kun je persoonlijk aansprakelijk gesteld worden voor de schulden die de BV maakt.

Overigens hoeft een startkapitaal ook niet perse te bestaan uit geld, want ook bezittingen zoals een bedrijfspand voldoen hier aan.

Het belang van een startkapitaal dat toereikend is

Zoals eerder gezegd is het niet echt verstandig een BV zonder startkapitaal op te richten. Zodra je een BV namelijk officieel opgericht, ontstaat er een rechtsvorm. Deze rechtsvorm kan dan vervolgens verplichtingen aangaan als een natuurlijk persoon. Gelukkig bestaat een BV uit een bestuur, want deze is er voor om goed in de gaten te houden dat de verplichtingen die aangegaan worden wel ook realistisch zijn, gezien het startkapitaal van de BV.

Wanneer de BV bijvoorbeeld contracten aangaat waarvan vervolgens blijkt dat er financiële problemen ontstaan, zal een curator zijn conclusie trekken dat zo’n contract er nooit had mogen komen gezien het startkapitaal van de BV. Het bestuur heeft dan onverantwoord gehandeld en daarmee de onderneming in gevaar gebracht. De consequentie is dan dat het bestuur aansprakelijk zal worden gesteld met hun privé vermogen.

Gelukkig worden de meeste BV’s echter wel opgericht met voldoende startkapitaal. Hoe hoog dat kapitaal moet zijn, hangt af van wat het bestuur van plan is. Welke contracten en verplichtingen willen zij aangaan? Het startkapitaal dat vroeger aan de orde was: € 18.000,- is dan wel niet meer verplicht, maar wordt wel gezien als een goed bedrag als eerste inleg. Veel bedrijven kiezen dan ook nog steeds voor dit bedrag als startkapitaal.

Ten alle tijden geldt echter dat een bestuur verplichtingen kan aangaan die niet verantwoord zijn. In zo’n geval is het al snel zo dat ook € 18.000,- als startkapitaal niet voldoende is om een volledige bescherming te bieden tegen de aansprakelijkheid die het privé vermogen betreft. Is het niet mogelijk om een groter startkapitaal in te leggen, dan is bovengenoemd bedrag toch in ieder geval het minimale wat je kunt kiezen om enigszins beschermd te zijn en in ieder geval niet meteen een gigantisch risico mee te lopen.

Het bepalen van functies binnen de BV

Zoals eerder gezegd kan een BV opgericht wordt door slechts één persoon, maar het kan ook samen met anderen. Iedere BV heeft dan op zijn minst drie functies die ofwel door één en dezelfde persoon worden uitgevoerd, ofwel door verschillende personen:

  • Een oprichter
  • Een bestuurder
  • Een aandeelhouder

Na oprichting van de BV: het aanleveren van documenten

Na de oprichting van de BV dien je elk jaar jaarstukken op te stellen en af te geven aan de KVK. Dit is noodzakelijk om inzicht te geven in de financiële situatie van de BV. Ontvangt de KVK deze gegevens niet, dan kun je ook in dit geval persoonlijk aansprakelijk worden gesteld in het geval van financiële problemen. Het betreft o.a. inzicht in: winst en verlies, de financiële ontwikkeling, de kredietwaardigheid van de BV en de financiële positie.

Het kan handig zijn om je hierin te laten adviseren door een fiscaal of financieel adviseur, zodat je precies weet wat je moet kunnen laten zien.

DGA-salaris

DGA staat voor directeur-grootaandeelhouder. Dit is iemand die bij een BV of NV werkzaam is, vaak in de hoogste functie. Hoewel je als eigenaar van de BV niet automatisch ook de DGA bent. De belastingdienst merkt je aan als DGA als je minimaal 5% van de aandelen bezit in een BV als natuurlijk persoon.

Het verplichte DGA salaris dat geldt, schrikt veel startende ondernemers af om te kiezen voor een BV als rechtsvorm. De DGA dient namelijk een minimaal jaarsalaris van € 45.000,- per jaar te ontvangen. Op deze wijze, wil de overheid voorkomen dat je de winst (die veel lager belast is dan het salaris) omzet in dividend en de DGA een laag salaris uitbetaalt.

Echter, heeft een BV nog geen inkomsten in de beginfase (wat ook wel logisch is), dan kan het DGA salaris wel degelijk worden ingesteld op een lager bedrag dan het fictieve minimumsalaris van €45.000. In het eerste jaar heeft de DGA bijvoorbeeld vaak nog een baan ernaast in loondienst of is het geld hard nodig om de onderneming mee op te starten. Het is dus eigenlijk onterecht dat het DGA salaris mensen afschrikt. Hier is heel veel over te zeggen en ook over de mogelijkheden die gelden, het is dus handig om je hier als startend ondernemer veel over in te lezen en/of te laten adviseren.