ZZP Start
ZZP Start

VOF

Vennootschap onder firma

Een vennootschap onder firma (VOF) is een rechtsvorm die erg aantrekkelijk is voor starters die een onderneming willen beginnen. Een VOF is een bedrijf dat je start met meerdere personen, maar in ieder geval met één ander persoon dan jijzelf.

Ieder persoon die meedoet wordt vennoot, daarmee brengt een ieder ook daadwerkelijk iets in. Dat kan bijvoorbeeld een geldbedrag betreffen, maar het kunnen ook goederen of arbeidsuren zijn. Goederen kun je zien als iets tastbaars, denk aan gereedschap of inventaris. Onder arbeid moet je de tijd en inspanning van iemand op persoonlijk vlak verstaan en het aantal uren dat hieraan besteed wordt. Door de inbreng van iedere vennoot proberen zij zo gezamenlijk een beoogd doel te bereiken.

Een VOF is een rechtsvorm, geen rechtspersoon. Dit houdt dan ook in dat de eigenaren zelf aansprakelijk zijn voor eventuele schulden die gemaakt worden. Een VOF wordt ook wel als personenvennootschap betiteld, dit dus als tegenhanger van een kapitaalvennootschap, zoals het geval is bij een BV of een NV. Personenvennootschappen (de maatschap en de commanditaire vennootschap zijn hier ook voorbeelden van) worden gecreëerd op basis van een overeenkomst tussen de oprichters.

Een VOF verschilt van een eenmanszaak

Er zijn zeker heel veel overeenkomsten tussen een VOF en een eenmanszaak, maar er is toch duidelijk een groot verschil. Een eenmanszaak heeft één eigenaar, terwijl een VOF verplicht meerdere eigenaren moet hebben, in ieder geval dus één ander persoon.

Aantrekkelijke rechtsvorm voor starters

Wat maakt dat een VOF zo’n aantrekkelijke optie is voor starters die hun eigen onderneming willen opstarten? Dit komt omdat een VOF oprichten relatief makkelijk is:

  • Voor deze rechtsvorm is het niet nodig om naar de notaris te gaan.
  • Voor de oprichting is geen minimumbedrag vereist.
  • Bovendien kunnen de kosten sowieso redelijk beperkt blijven, doordat een ieder iets inbrengt. Zoals eerder benoemt brengt de ene vennoot namelijk geld in, terwijl de andere goederen inlegt enz.

Hoewel dus een populaire en aantrekkelijk optie, wees wel alert op het volgende:

  • Zoals eerder benoemd: het is een voorwaarde dat er minimaal twee vennoten zijn.
  • Het is zeer praktisch om te werken met een vennootschapscontract, om eventuele misverstanden dan wel problemen te vermijden / op te kunnen lossen.
  • Het is handig om van te voren goed uit te zoeken welke belasting er betaalt zal moeten worden.

Het vennootschapscontract

Voor vennoten geldt dat zij met hun privévermogen aansprakelijk zijn voor eventuele schulden van het bedrijf. Het is juist daarom belangrijk dat het vennootschapscontract goed in elkaar zit. Het opstellen van een contract is niet verplicht, maar wel de manier om de onderlinge aansprakelijkheid enigszins te beperken. Het liefst leg je ze ook meteen schriftelijk vast, zodat alle afspraken terug gelezen kunnen worden en men hier houvast aan heeft. Een misverstand tussen meerdere mensen kan immers gemakkelijk ontstaan.

Het is niet nodig om naar de notaris te gaan voor het opstellen van het contract, dit mag je in het geval van een VOF zelf doen.

Stel het contract op voor de start van de onderneming. Het is goed om in het contract afspraken op te nemen die duidelijk maken wie wat doet (of mag doen) en wat exact de inbreng is van iedere vennoot. Denk ook aan: de duur van het vennootschap, contracten met klanten, hoe gaat men binnen de VOF om met conflicten en wat zijn de mogelijke gevolgen bij ziekte of arbeidsongeschiktheid?

En natuurlijk erg belangrijk om vooraf al duidelijk over te zijn: de verdeling van de winst.

Besteed ook zeker aandacht aan wat de afspraken zijn rondom een eventuele opheffing van de VOF, bijvoorbeeld in het geval van faillissement of wanneer een vennoot opstapt. Stopt één van de vennoten of overlijdt diegene, dan houdt dit in dat de VOF ontbonden wordt en daarmee beëindigd. Als je in zo’n geval wilt dat de VOF blijft bestaan, dan is het vennootschapscontract dus weer van zeer groot belang. Hierin kan vooraf worden opgenomen dat de VOF in dit geval kan doorgaan als eenmanszaak of nog steeds als VOF maar dan met een nieuwe vennoot.

Inschrijving Kamer van Koophandel

Wil je een VOF starten, dan is een inschrijving bij de Kamer van Koophandel vereist.
Hier betaal je inschrijfkosten voor (zo’n 50 euro). Van alle vennoten worden de basisgegevens geregistreerd voor in het Handelsregister. Denk aan naam, adres, functie/activiteit. Maar ook wordt informatie verzameld over de VOF zoals de vestigingsgegevens, internet- en correspondentieadres enz.

Via het handelsregister kunnen ondernemers en particulieren achterhalen met wie zij zaken doen, bijvoorbeeld over (potentiële) klanten, maar ook over leveranciers. Dit kan onzekerheden wegnemen wanneer er twijfel over betrouwbaar zakendoen zou bestaan.
Ook afspraken kunnen worden opgenomen in het Handelsregister die voor hen inzichtelijk zien, zie onderstaand kopje.

De Kamer Van Koophandel geeft de gegevens van de vennoten overigens automatisch door aan de belastingdienst.

Afspraken in zowel het vennootschapscontract als in het Handelsregister opnemen

Handig om te weten: bepaalde afspraken uit het vennootschapscontract kunnen ook in het Handelsregister worden geregistreerd. Dit betekent dat iedereen dit kan zien. Voor de vennoten zelf handig: voor welke bedragen mag er bijvoorbeeld getekend worden? Maar bovenal kunnen zakenpartners dit soort belangrijke informatie in het Handelsregister weer controleren. Door dit soort afspraken op te nemen, zorg je ervoor dat het gevaar voor hoofdelijke aansprakelijkheid beperkt wordt.

Aansprakelijkheid

Let op: een vennoot kan hoofdelijk (dus privé) aansprakelijk worden gesteld voor de gehele schuld die de VOF heeft. Dit geldt dus ook voor het geval waarin een andere vennoot die schulden zou hebben gemaakt. In feite kunnen schuldeisers wel eerst aanspraak maken op het vermogen van de onderneming, maar als dit onvoldoende blijkt komen de schuldeisers toch bij het privévermogen van de vennoten terecht. Dit geldt overigens ook voor diens eventuele partners, tenzij je op basis van huwelijkse voorwaarden bent getrouwd.

Het kan natuurlijk ook zo zijn dat je een VOF hebt samen met je partner (een man-vrouw firma). Het voordeel kan dan zijn dat de belastingdienst beide partners als zelfstandig ondernemers ziet, wat dubbel belastingvoordeel oplevert (aftrekposten e.d.) Tegelijkertijd is het nadeel hiervan dat beiden aansprakelijk zijn met hun privévermogen.

In het geval dat jijzelf of één van de andere vennoten privé schulden heeft, dan kan er geen aanspraak worden gemaakt op het vermogen van de VOF. Er is hierin namelijk wel een duidelijk verschil tussen hetgeen privéschulden en hetgeen zakelijke schulden betreft.

Belangrijke tips

  • Laat het vennootschapscontract controleren door een financieel of juridisch adviseur. Het kan zomaar gebeuren dat je iets belangrijks over het hoofd hebt gezien bij het opstellen van het contract.
  • Overweeg zeker een arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten.
  • Het is handig om je te verdiepen in het feit of je recht hebt op aftrekposten en diverse vrijstellingen bij de belasting.
  • Een vennoot die later toetreed bij een VOF, is net zoveel als de andere vennoten aansprakelijk voor schulden, dus ook als die zijn ontstaan voor zijn of haar komst bij de VOF. Voorkom problemen door vooraf de financiële situatie te controleren. Dit kan door inzage in alle papieren op te vragen.

Verdiep je anders in een regeling waarin afspraken worden vastgelegd, zodat jij als nieuwe vennoot buiten de schulden wordt gehouden die voor jou tijd zijn ontstaan.

Ditzelfde geldt voor een vennoot die vertrekt, deze blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die zijn ontstaan in zijn of haar aanwezigheid van de VOF. Bekijk dan hoe je samen kunt oplossen dat dit gecompenseerd of verdeeld wordt.