ZZP Start
ZZP Start

NV

Naamloze vennootschap

Een naamloze vennootschap (NV) is een ondernemingsvorm die veel overeenkomsten kent met een besloten vennootschap (BV). Net als bij de BV ben je als bestuurder in dienst van het bedrijf. Een NV kan al door één persoon worden opgericht, maar meestal gebeurt dit met meerdere mensen. Het kapitaal van een NV is onderverdeeld in kapitalen. Er moet sprake zijn van een oprichter, een bestuurder en een aandeelhouder, maar al deze functies kunnen ook door één en dezelfde persoon worden uitgevoerd.

Let op: een belangrijk kenmerk van een NV was tot kort geleden, dat aandelen vrij op naam gezet konden worden en daarmee dus vrij overdraagbaar waren. Vandaar ook de naam ‘naamloze vennootschap’. Aandelen konden overigens wel op naam gezet worden. Maar, juist doordat dit niet verplicht was (daar waar dat bij een BV bijvoorbeeld wel moet) maakte dit de NV een heel geschikte vorm voor een grootschalig aandeelhouderschap.

De eigenaren van naamloze aandelen waren in dat geval dus niet geregistreerd en aandelen konden dan ook snel van eigenaar wisselen. Dit wordt aandeel aan toonder genoemd. Dit houdt in dat degene die het aandeel kan tonen (de toonder) deze dus in bezit heeft en daarmee gezien wordt als de rechtmatige eigenaar. Doordat dit dus anoniem mocht gebeuren, kwam het ook wel regelmatig voor dat een vennootschap of het bestuur niet alle aandeelhouders bij naam kent.

Echter, sinds 1 juli 2019 heeft hierin een wijziging plaatsgevonden. In verband met een nieuwe maatregel is het aandeel aan toonder afgeschaft. Hierover lees je hieronder meer.

Veranderingen voor de NV: papieren aandeel aan toonder per 1 juli 2019 afgeschaft

Voor aandelen aan toonder van beursgenoteerde ondernemingen, gold al langer dat deze giraal verhandeld moeten worden. Per 1 juli 2019 is besloten het papieren aandeel aan toonder ook af te schaffen voor niet-beursgenoteerde ondernemingen. Dit wordt bepaald door een nieuwe maatregel van minister Dekker voor Rechtsbescherming. Doordat de aandelen niet op naam staan en zo gemakkelijk veranderen van eigenaar, zou het papieren aandeel aan toonder kwetsbaar zijn voor misbruik betreffende de financiering van terrorisme, witwassen of belastingontduiking. Meerdere landen gingen Nederland al voor in deze afschaffing.

De eigenaar zal dus niet langer anoniem zijn, de aandelen aan toonder vinden voortaan alleen nog door middel van registratie vrij. Ze worden geregistreerd op één verzamelbewijs. Voor iedere beursvennootschap wordt vervolgens een verzamelbewijs bewaard in een kluis bij een intermediair (denk aan een bank of een beleggingsinstelling) om na te kunnen gaan wie een aandeel aan toonder in handen heeft.

Wat betekent dit als je nu nog aandelen aan toonder in bezit hebt die niet op naam staan? Vanaf 1 juli behoren de aandelen nu zelf op naam gezet te worden, dit moet vóór 1 januari 2020 geregeld zijn en gebeurt door het aanpassen van de statuten. Daarna is het zo dat de aandeelhouders hun aandeel aan toonder nog tot 1 januari 2021 kunnen omwisselen bij de onderneming. Zolang dit niet geregeld is, kan de aandeelhouder zijn rechten als aandeelhouder simpelweg niet uitoefenen.

Hoe zit een NV in elkaar?

Een NV bestaat uit bestuurders (directeuren eigenlijk) die de dagelijkse leiding van de onderneming op zich nemen. Het kapitaal van een NV bestaat uit aandelen. Aandeelhouders verschaffen namelijk kapitaal aan de NV, waarvoor ze vervolgens aandelen ontvangen. De aandelen vertegenwoordigen deels het economische belang bij de NV en deels de zeggenschap over de NV.

De aandeelhouders ontvangen door hun aandeel in de NV, meteen een aantal rechten. Zo ontvangen ze een stuk van de winst (dividend) en ze hebben een stem in de algemene vergadering van aandeelhouders, beter bekend als AVA. Met hun stemrecht kunnen ze binnen de AVA bijv. de directie/bestuurders benoemen en ontslaan, statuten wijzigen, de vennootschap besluiten te ontbinden enz. Deze vergadering is dus dé manier (de hoogste macht) voor aandeelhouders om invloed uit te oefenen op het beleid van het bestuur.

Wanneer kies je voor een NV?

Een NV oprichten kun je doen wanneer je een grote onderneming hebt of wilt oprichten en je daarbij behoefte hebt aan veel kapitaal. Het is een interessante manier van ondernemen als je met een groot bedrijf snel naar de beurs toe wilt. Het uitgeven van aandelen zorgt ervoor dat er vermogen binnengehaald wordt voor het bedrijf, om vervolgens mee te ondernemen. Wel geef je tot op zekere hoogte wat zeggenschap uit handen, doordat alle aandeelhouders dus een stem hebben in de AVA.

Een NV oprichten

De mogelijkheid bestaat om voordat een NV officieel wordt opgericht, al te starten met de activiteiten van je bedrijf. Dit wordt een NV in oprichting genoemd. Let dan wel op, dat de aansprakelijkheid rondom eventuele schulden op jou persoonlijk verhaald kunnen worden.

Wat komt er kijken bij het officieel oprichten van een NV?

  • Er moet sprake zijn van een oprichter, een bestuurder en een aandeelhouder. Echter bij een NV geldt dat deze functie ook door één persoon mag worden uitgevoerd.
  • De oprichting van een NV gebeurt bij de notaris, op basis van een notariële akte.
  • Tot die notariële akte behoren ook de statuten. Hierin staan o.a. het doel van de vennootschap vermeld. Maar denk ook de registratie van aandelen op naam.
  • Er moet sprake zijn van een startkapitaal van minstens 45.000 euro.
  • Na de oprichting, moet de NV ingeschreven worden in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (Kvk). Als je dit niet op tijd doet, dan loop je als directeur het risico dat je persoonlijk aansprakelijk wordt gesteld voor eventuele gevolgen.
  • Hou er verder rekening met het feit dat je voor de Kvk ook jaarstukken zal moeten opstellen. Daarbij geldt hoe groter en winstgevender de onderneming, des te meer eisen er gelden.

Aansprakelijkheid

De aandeelhouders van een NV zijn niet aansprakelijk voor schulden die de onderneming maakt. Ben je aandeelhouder, dan ben je alleen aansprakelijk voor de waarde van het aandeel. Wat betreft de bestuurders, geldt ook dat zij niet privé aansprakelijk zijn voor schulden van de NV, tenzij de schulden gemaakt zijn doordat er sprake was van het slecht besturen van de onderneming.

Toezichthouders en de keuze voor een two-tier board of one-tier board

Het is handig om toezichthouders toe te wijzen, omdat een NV vaak een grote onderneming betreft. Toezichthouders spelen een belangrijke rol bij het functioneren van de NV. Bij een NV komt het dikwijls voor dat de rol van toezichthouder vervult wordt door een Raad van Commissarissen.

Wanneer er sprake is van een scheiding tussen bestuur en toezicht, wordt er gesproken van een bestuursmodel met een ‘two-tier board’. Dit wil dus zeggen dat het bestuur de dagelijkse leiding heeft over de onderneming en dat een aparte Raad van Commissarissen (op afstand) toezicht houdt op dat bestuur. De meeste bedrijven in Nederland hebben zo’n two-tier boardmodel.

Er kan echter ook gekozen worden voor een ‘one-tier board’, welke veel gebruikt wordt in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Dit houdt in dat bestuur en toezicht samen in één directie zitten. Voor de NV en de BV is het al mogelijk met een one-tier board te werken, een recent wetsvoorstel wilt het elk rechtspersoon mogelijk maken met dit bestuursmodel te werken, dus bijvoorbeeld ook voor een stichting en een vereniging.

Het voordeel van een one-tier board is dat de niet uitvoerende bestuurders dicht op de uitvoerende bestuurders zitten, omdat zij samen één bestuur vormen. De niet uitvoerende bestuurders zijn dan ook bij elke bestuursvergadering aanwezig. Dit heeft als gevolg dat de niet-uitvoerende bestuurders meer inzicht hebben in de lopende zaken en zo ook beter toezicht kunnen houden.

Een nadeel van het one-tier board is dat doordat beide partijen samen èèn bestuur vormen, er vaak ook sprake is van een hechtere band en de niet-uitvoerende bestuurders zo minder onafhankelijk zijn van de uitvoerende bestuurders en daarmee mogelijk minder objectief.

Verschillen tussen een NV en een BV

Hoewel veel overeenkomsten, waren het tot kort geleden vooral de volgende twee regels die het verschil maakte tussen een NV en een BV:

  • De eerste betreft (nog steeds) het startkapitaal dat aan de orde is.
    Voor een NV is dit € 45.000,- terwijl dit voor een BV slechts € 0,01 bevat
  • Een ander belangrijk verschil zat hem in de aandelen.
    Bij de NV stonden deze niet verplicht op naam wat betreft de papieren aandelen van toonder, waardoor ze direct te verkopen waren op de beurs. De aandelen bij een BV stonden altijd al op naam, waardoor wijzigen in aandeelhouders bij de notaris officieel moesten worden doorgegeven in de statuten.

Door de nieuwe wetgeving die toonderaandelen aanpakt, groeien de NV en de BV waarschijnlijk nog dichter naar elkaar toe.

Belasting betalen

Als eigenaar van een NV behoor je aangifte vennootschapsbelasting te doen. Daar dat voor een stichting of vereniging per situatie verschillend kan zijn, is het voor een BV en een NV altijd verplicht deze aangifte vennootschapsbelasting te doen.

De vennootschapsbelasting is een belasting over de winst die gemaakt is. Bij een NV kun je helaas niet profiteren van voordelen zoals startersaftrek, mkb-vrijstelling of zelfstandigenaftrek. Toch zijn er wel diverse belastingvoordelen, zo kun je gebruik maken van de investeringsaftrek als je geld uitgeeft aan bedrijfsmiddelen. Het is handig hier advies over in te winnen bij bijvoorbeeld een belastingadviseur, om optimaal gebruik te maken van de rechten die je hebt. Ook bestaan er voor bestuurders en aandeelhouders aparte regels.