CV

De commanditaire vennootschap

Een commanditaire vennootschap (CV) is een officieel samenwerkingsverband tussen twee of meer vennoten. Je zou het een variant van de VOF kunnen noemen, ze lijken namelijk heel erg op elkaar. Echter, daar waar een VOF geen verschil kent in vennoten daar kent de CV beherende- en stille vennoten.

Wanneer is het interessant om een CV op te richten?

Het oprichten van een CV kan zeer interessant zijn, wanneer je zelf niet zoveel geld te besteden hebt om een onderneming mee te starten. Het kan ook zijn dat je mensen treft die weliswaar financieel willen investeren in een bedrijf, maar verder niet betrokken willen zijn bij de bedrijfsvoering. Zo wordt het onderscheid gemaakt tussen een beherend vennoot (betrokken bij de bedrijfsvoering) en een stille vennoot (puur financieel). Het gaat in dat geval bij een CV dan ook vaak om lange termijnbeleggers.

De aansprakelijkheid van beide vennoten

Het is dus de beherende vennoot die de dagelijkse leiding in het bedrijf heeft. Vanzelfsprekend is dit dan ook degene die het bedrijf vertegenwoordigt naar de buitenwereld toe. Doordat de beslissingen bij de beherende vennoten liggen, zijn zij het die persoonlijk aansprakelijk zijn in het geval van schulden.

De stille vennoot (ook wel de commanditaire vennoot genoemd) is zoals gezegd, niet betrokken bij de bedrijfsvoering. Daarmee is hij dan ook niet persoonlijk aansprakelijk voor eventuele schulden die de CV maakt. Een uitzondering is wel, dat als de stille vennoot namens de CV handelingen uitvoert die hij eigenlijk niet zou mogen uitvoeren, hij persoonlijk aansprakelijk gesteld kan worden. Hierover meer onder het kopje ‘beheersverbod’. Daarbij is het uiteraard zo, dat een stille vennoot ook altijd het risico loopt het ingebrachte vermogen weer kwijt te raken, als het niet goed gaat met de CV.

Het beheersverbod van stille vennoten

De stille vennoot besluit vooraf dan wel bewust om niet betrokken te worden bij de bedrijfsvoering, het is niet zo dat dit later zomaar kan worden teruggedraaid. Wanneer eenmaal bepaalt is dat iemand als stille vennoot tot de CV behoort, is automatisch het zogeheten ‘beheersverbod’ van kracht. Dit verbod bepaalt dat de stille vennoot niet werkzaam mag zijn binnen de CV en daarmee ook geen beheersdaden mag verrichten.

Wanneer een stille vennoot op de een of andere manier namens de CV toch een rechtshandeling verricht (denk aan het sluiten van een overeenkomst) is hij persoonlijk aansprakelijk voor de schulden die de vennootschap maakt. Dat wil zeggen: ook de schulden die zijn ontstaan vóór het betreffende moment waarop het verbod door de stille vennoot werd overtreden!

Deze wetsbepaling bestaat al jaren en staat zelfs zo in het Wetboek van Koophandel uit 1838 beschreven. Deze regel is van belang omdat het zou willen voorkomen dat de stille vennoot aan het handelsverkeer deelneemt alsof hij een beherend vennoot is. Op deze wijze zou hij dan namelijk misbruik maken van hetgeen eigenlijk verbonden is aan de hoedanigheid van stille vennoot zijnde. Bovendien zou het voor derden dan de illusie kunnen wekken dat een stille vennoot door zijn vertegenwoordiging op de voorgrond een beherend vennoot is, die in werkelijkheid met zijn gehele vermogen instaat voor de nakoming van de verbintenissen van de vennootschap.

Toch is er discussie over de zware sanctie die geldt bij overtreding van het beheersverbod. Opdraaien voor alle schulden van de CV (ook van verder terug) is verstrekkend te noemen. Een stille vennoot zou dus altijd op de hoogte moeten zijn van de grote gevolgen van het uitvoeren van beheersdaden. Het is dan ook handig om de kennisgeving hieromtrent van de stille vennoot, tijdens de oprichting van de CV op papier te zetten.

In het dagelijks leven kan het wel eens voorkomen dat een partij, die zaken doet met een CV, eist dat alle vennoten (dus ook de stille vennoten) een overeenkomst (mede) ondertekenen. Dit betekent simpelweg dan dus dat het beheersverbod wordt overtreden. Het is dan heel verstandig advies in te winnen bij een juridisch expert, om nare verrassingen te voorkomen. Mocht je hiermee namelijk toch akkoord gaan, dan is het van groot belang dat zorgvuldig wordt gedocumenteerd dat de ondertekening een eenmalige daad betreft.

Kenmerken van een CV

Een aantal belangrijke kenmerken van een CV zijn:

• Er is sprake van een samenwerkingsverband tussen beherend vennoten (die hoofdelijk aansprakelijk zijn) en stille vennoten (puur voor het financiële aspect).
• Een CV kan zowel gevormd worden door vennootschappen als door natuurlijke personen.
• Een CV heeft geen rechtspersoonlijkheid, elk beherend vennoot is dus aansprakelijk met zijn persoonlijk vermogen. Voor de stille vennoten geldt dat zij het risico lopen hun ingebrachte kapitaal te verliezen.
• De identiteit van de beherende vennoten moet openbaar zijn.
• De identiteit van de stille vennoten hoeft niet openbaar te zijn.

Een CV oprichten

Een CV oprichten is in vergelijking met bepaalde andere ondernemingen gemakkelijk. Er zijn geen formele vereisten om rekening mee te houden bij de oprichting. Een ieder die een CV wil oprichten, kan zich inschrijven bij de Kamer van Koophandel. Inschrijving is namelijk wel verplicht voor alle beherende vennoten. Vervolgens zal de CV ook ingeschreven moeten worden in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Een CV ontstaat door een overeenkomst tussen de vennoten, dit hoeft dus niet officieel via een notariële akte te gebeuren. Wel is het verstandig om advies in te winnen bij een notaris en de afspraken vast te leggen in een zogenaamd CV-contract. Hierin wordt dan bijvoorbeeld zwart op wit genoteerd wie de beherende- en wie de stille vennoten zijn, maar ook wanneer en hoe de CV ontbonden kan worden. Wat er zeker in thuishoort (want daar wil je geen misverstanden over hebben) is de verdeling van winst en verlies. Voordat je dit op papier zet, is het handig om hierover vooraf advies in te winnen bij een financieel adviseur.

Belasting betalen

Elke beherende vennoot geldt als ondernemer voor de inkomstenbelasting. Als hij daarbij voldoet aan het urencriterium, kan er gebruik worden gemaakt van de speciale regelingen die gelden voor ondernemers. Wat betreft de stille vennoot geldt dat deze geen ondernemer is, omdat hij ook niet rechtstreeks aansprakelijk is voor eventuele schulden van de CV. Echter, zijn inkomsten worden wel belast in de categorie: ‘winst uit onderneming.’ Daarbij komt hij ook in aanmerking voor ondernemingsfaciliteiten zoals de investeringsaftrek. Op diverse andere ondernemingsvoordelen heeft de stille vennoot echter geen recht, het loont de moeite je hier over te laten adviseren.

Op btw-gebied, geldt de CV in zijn geheel als ondernemer. De btw-regels zijn dan dus van toepassing. Als de CV personeel in dienst neemt, zal de CV te maken krijgen met loonheffingen.